Наследство доли в уставном капитале

Наследство доли в уставном капитале

Наследование доли в уставном капитале ООО


2 667 просмотров Содержание По наследству передается практически любое имущество, которое принадлежало наследодателю на момент его смерти. Порядок вступления в имущественные права определяется законом.

Однако если в состав наследства входят корпоративные права участника общества, то процедура принятия активов наследодателя несколько изменяется.

При наследовании доли в уставном капитале ООО дополнительно учитываются положения устава организации.

Лицо, входящее в состав учредителей ООО, имеет право передать свою долю в уставном капитале и другие активы предприятия, по наследству.

Активы входят в состав наследственного имущества наравне с другими объектами собственности. Порядок перехода доли в ООО регулируется следующими нормативными актами:

  1. Федеральный закон от 2001 года № 129;
  2. Устав ООО.
  3. Федеральный закон от 1998 года № 14;
  4. Гражданский кодекс;

Учредитель имеет право передать долю в уставном капитале следующим образом:

  1. по завещанию;
  2. по закону.

.

Соучредитель юридического лица может отписать свою долю родственнику, постороннему гражданину, юридическому лицу. По закону входят близкие родственники наследодателя. Если родители, дети или супруга умершего гражданина отказывается принимать наследство или такие лица отсутствуют, то имущество наследодателя отходит родственникам 2 линии.

Если кто-то из наследников умер раньше наследодателя, то доля умершего претендента отходит его потомкам (). Каких-либо ограничений по поводу наследования доли в уставном фонде предприятия закон не устанавливает. Однако нормы о порядке наследования долей в предприятии могут содержаться в Уставе ООО.

Документ может предусматривать следующие варианты:

  1. Устав требует получение единогласного согласия всех учредителей на вхождение в состав собственников;
  2. Устав содержит запрет на передачу доли по наследству.
  3. Устав не устанавливает ограничения по наследование долей в ООО;

Учредители юридического лица не могут руководствоваться личными симпатиями или предпочтениями.

Они должны действовать исключительно в рамках закона и Устава предприятия.

Если Устав не включает условия о запрете наследования или требования о получении согласия учредителей, то наследник должен приложить копию Устава и свидетельство о правах на наследство для регистрации в ЕГРЮЛ.

Пример. Долю мужа унаследовала его супруга, которая всю жизнь была домохозяйкой.

Женщина не имеет ни малейшего представления о деятельности общества. Однако в Уставе ООО отсутствовала пометка о необходимости получения согласия других учредителей для вступления в наследство.

Таким образом, гражданская стала участником ООО.

Однако в уставе ООО может быть прописан пункт о необходимости получения согласия учредителей на вход наследника в их состав (). Подобная оговорка является защитной мерой от участия в хозяйственной деятельности предприятия некомпетентных в бизнесе людей. Для получения согласия учредителей, наследник должен направить письменное уведомление каждому из них.

Собственники должны ответить на уведомление в срок, установленный Уставом.

Варианты развития событий № п/пВариантКомментарийПримечание 1Согласие учредителейНаследник может получить согласие других собственников на включение в состав учредителей.

Устав может определять в качестве ответа отсутствие письменного отказа.

Однако для оформления доли, наследнику понадобится получить протокол собрания участников ООО. Документ прикладывается к свидетельству о правах на наследство.После получения согласия, у наследника есть 3 дня для подачи документов в УФНС для внесения изменений в ЕГРЮЛ 2Отказ учредителейЕсли собственники отказали наследнику во включении в состав учредителей, то необходимо определить порядок получения компенсации.Доля выбывшего участника делится между учредителями поровну.
Документ прикладывается к свидетельству о правах на наследство.После получения согласия, у наследника есть 3 дня для подачи документов в УФНС для внесения изменений в ЕГРЮЛ 2Отказ учредителейЕсли собственники отказали наследнику во включении в состав учредителей, то необходимо определить порядок получения компенсации.Доля выбывшего участника делится между учредителями поровну. Результаты принятого решения отображаются в протоколе общего собрания.

Определить сумму компенсации можно из финансово-бухгалтерской отчетности по формуле: ДС (действительная стоимость) = ЧА (чистые активы)/100 × РД (размер доли). Компенсация выплачивается деньгами или в натуральном виде.

Порядок выплаты компенсации:

  1. утверждается бухгалтерская документация;
  2. проводится общее собрание учредителей;
  3. определяется размер, форму и сроки выплаты возмещения.

Важно! Если конкретные сроки выплаты компенсации не прописаны в Уставе предприятия, то платеж может быть произведен по итогам финансового года. Участники могут запретить передавать долю ООО по наследству.

Соответствующий пункт должен быть отображен в уставе. Следовательно, наличие свидетельства на наследство не является абсолютной гарантией того, что получатель доли покойного войдет в состав участников предприятия. Если Устав предприятия запрещает передачу долей по наследству, единственным вариантом наследования является возмещение стоимости наследства.

Запрет на вступление в состав учредителей по наследству не является запретом на продажу доли покойного. Однако наследник должен предварительно предложить унаследованную долю одному из учредителей. Получателю необходимо направить соответствующую оферту первоочередным претендентам.

Если соучредители не выкупят долю наследника в течение 1 месяца, то он может продать ее третьим лицам. Порядок наследования активов умершего гражданин не зависит от количества участников ООО. Если наследодатель был единственным учредителем предприятия, то наследникам нужно обратиться к нотариусу в общем порядке.

После получения свидетельства, получателю нужно решить дальнейшую судьбу предприятия. Он может внести необходимые правки в ЕГРЮЛ, продать юридическое лицо или закрыть его.

Решение о вступлении в права наследования принимает претендент. Если предприятие не имеет каких-либо ценных активов, то претендент может отказаться от своих прав на него.

Процедура оформления наследства длится более 6 месяцев.

Следовательно, претендент не может распоряжаться своей долей предприятия или влиять на ход событий. Чтобы предотвратить злоупотребление со стороны учредителей нотариус по заявлению наследника может принять меры по охране имущества ().

Одной из мер защиты является привлечение (). С управляющим заключается соответствующий договор.

Указанное лицо может на законных основаниях участвовать в хозяйственной деятельности предприятия, знакомиться с бухгалтерскими документами. При наличии оснований управляющий может обратиться в суд.

Если наследование доли в уставном капитале происходит по завещанию, то в качестве такого управляющего может выступать душеприказчик.

Он может предпринимать необходимые действия по защите наследства самостоятельно или через нотариуса.

Например, путем заключения договора с доверительным управляющим.

Нотариус должен согласовывать действия по охране наследства с душеприказчиком. Если наследодатель не назначил исполнителя завещания, тогда можно привлечь управляющего со стороны.

Подобные действия нотариус осуществляет по просьбе наследников. Сведения об уполномоченном субъекте вносятся в Единый государственный реестр. Соглашение с управляющим действует до полного оформления документов наследником.

Может ли быть наследник управляющим?

Нет. Потому как он выступает получателем по договору доверительного управления. Однако наследник может быть назначен директором предприятия на период доверительного управления. Соответствующие изменения отображаются в государственном реестре.

Оформление наследства подразумевает уплату госпошлины.

Размер пошлины определяется положениями НК РФ. Причем итоговая сумма зависит от нескольких факторов – ставка налога и цена наследства.

Базовые тарифы:

  • 0,6% – ставка распространяется на все остальных наследников. Максимальный порог госпошлины установлен на уровне 1 000 000 р.
  • 0,3% – ставка распространяется на близких родственников. В указанную группу входят родители, дети, братья, сестры и супруг. Сумма пошлины не должна превышать 100 000 р., независимо от стоимости наследуемого имущества.

Кроме основной пошлины наследникам предстоит .

Их стоимость зависит от объема выполненной работы и региона проживания наследодателя.

Уточнить тарифы региональных нотариальных контор можно на . Дополнительные расходы возникают при внесении изменений в ЕГРЮЛ. Наследнику предстоит заплатить 800 р. в бюджет государства (). Заявление подается в течение 6 месяцев. Правило действует независимо от наличия/отсутствия завещания. Пропуск сроков чреват утратой имущественных прав.
Пропуск сроков чреват утратой имущественных прав.

происходит по решению суда. Смещение сроков наследования предусмотрено только в нескольких случаях. Например, если родственники 1 линии отказались от своих прав или были устранены от наследства.

Еще одной причиной может быть наследование имущества в рамках трансмиссии. То есть если призванный наследник скончался в процессе оформления документов.

После оформления документов у нотариуса и получения согласия учредителей о приеме наследника в состав участников, нужно отобразить изменения в ЕГРЮЛ.

Наследнику необходимо обратиться ИФНС и предоставить следующие бумаги:

  • Заявление (форма № Р14001).
  • Свидетельство на наследство.
  • Устав предприятия в новой редакции.
  • Доказательства уплаты госпошлины.
  • Протокол общего собрания участников общества.
  • Бумаги о смерти учредителя.

Документы регистратору нужно подать в 3-дневный срок после получения письменного согласия учредителей общества. Если наследники отказались от своих прав или не были выявлены, то имущество умершего гражданина . Наследником такой собственности является государство или муниципалитет ().

Наследование доли в уставном фонде юридического лица довольно сложная процедура.

Причем способ перехода имущественных прав не имеет значения.

Основная проблема заключается в том, если нужно получать согласие учредителей общества на вход наследника в состав участников. Если такое собственники не дают согласия, тогда получателю полагается компенсация стоимости унаследованной доли в уставном фонде ООО.

Чтобы произвести необходимые расчеты потребуется бухгалтерская отчетность предприятия.

Часто учредители не заинтересованы в перераспределении активов.

Они могут всячески препятствовать наследнику в реализации его прав. В подобной ситуации не обойтись без помощи опытного юриста.

Получить бесплатную консультацию можно на нашем сайте. Сохраните ссылку или поделитесь с друзьями Оцените статью

(1 оценок, среднее: 5,00 из 5)

Загрузка.

Наследование доли в уставном капитале ООО: УФНС России по Новосибирской области отвечает на вопросы

54 Новосибирская область Дата публикации: 20.05.2015 Издание: Экономический еженедельник «Эпиграф» № 4 (887) от 19.05.2015 Тема: государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей Источник:&nbsp Наследование доли в уставном капитале ООО – один из самых распространенных спорных вопросов, с которыми сталкиваются граждане, пережившие своих родственников.

Специалисты регистрирующих органов также отмечают, что этот вопрос наиболее часто задают заявители в своих обращениях.

Чаще всего сособственники долей в уставном капитале не хотят делиться с наследниками бизнесом. Каковы права наследников и основные процедуры наследования доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью?

На эти вопросы ответили специалисты Управления ФНС России по Новосибирской области.– Какими законодательными актами регулируется порядок наследования доли в уставном капитале ООО?– Порядок приобретения наследниками доли умершего участника общества с ограниченной ответственностью установлен Гражданским кодексом РФ (далее – ГК РФ), Федеральным законом от 08.02.98 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).Согласно п. 1 ст. 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде, как единое целое и в один и тот же момент, если из правил ГК РФ не следует иное.Сведения о долях в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, полученных в порядке наследования, подлежат государственной регистрации с учетом требований, установленных Законом № 14-ФЗ, Федеральным Законом от 08.08.01 г.

№ 129-ФЗ

«О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

(далее – Закон № 129-ФЗ).– Как законодатель определяет права наследников?– В соответствии с п.

8 ст. 21 Закона № 14-ФЗ, доли в уставном капитале ООО переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено его уставом. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.В силу п. 4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.– Каков состав наследства участника ООО?– В соответствии с п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника ООО входит доля этого участника в уставном капитале общества.

Если наследнику отказано в согласии на его вступление в общество, он вправе получить от общества действительную стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами ГК РФ, другими законами или учредительными документами соответствующего юридического лица.– Если наследников нет…– В соответствии со ст.

1151 ГК РФ, если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (ст.

1117 ГК РФ), либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (ст. 1158 ГК РФ), имущество умершего считается выморочным.

Такое имущество переходит в порядке наследования по закону в собственность РФ, за исключением жилого помещения (п. 2 ст. 1151 ГК РФ).– Какие документы необходимы для представления в регистрирующий орган при внесении изменений в ЕГРЮЛ сведений о физическом лице, унаследовавшем долю в уставном капитале общества?– Согласно п. 8 ст. 21 Закона № 14-ФЗ, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом ООО.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам, являвшимся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.Согласно п. 16 ст. 21 Закона № 14-ФЗ, в течение трех дней с момента получения согласия участников общества при переходе доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являющихся участниками юрлица, в регистрирующий орган представляется заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. В соответствии с п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ указанное заявление представляется по форме Р14001, утвержденной Приказом ФНС России от 25.01.12 г.

№ММВ-7–6/[email protected], которое должно быть подписано наследником, подлинность подписи которого должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке (пп. 1.2 п. 1 ст. 9 Закона № 129-ФЗ), с приложением документов, подтверждающих основание перехода доли.Документом, подтверждающим основание перехода доли при данном виде государственной регистрации, является свидетельство о праве на наследство.– Если участники ООО не согласны на переход доли?– В случае, если предусмотренное в соответствии с п.

8 и 9 ст. 21 Закона № 14-ФЗ согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного Законом № 14-ФЗ или уставом общества для получения такого согласия участников общества.При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости (п. 5 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).В соответствии с пп. 5 п. 7 ст. 23 Закона № 14-ФЗ доля переходит в общество с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан.Таким образом, для государственной регистрации указанных изменений в сведения о юридическом лице, при наличии отказа участников в принятии наследника в общество, необходимо также предоставление в регистрирующий орган соответствующего заявления по форме, утвержденной указанным выше приказом, с приложением документов, подтверждающих основание перехода доли в общество (п.

2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ).Такими документами являются:1) нотариально заверенная копия свидетельства о смерти физического лица (участника);2) нотариально заверенная копия свидетельства о праве на наследство;3) документ от общества (решение или протокол) об отказе в принятии наследника в общество либо ссылка на статью устава, в которой говорится о запрете перехода доли в уставном капитале третьим лицам;4) документ о выплате действительной стоимости доли наследникам.– Какие документы необходимо предоставлять при внесении в ЕГРЮЛ сведений о погашении залога доли в уставном капитале и кто при этом выступает заявителем?– В соответствии с п.

3 ст. 22 Федерального закона от 08.02.98 г. № 14-ФЗ запись в едином государственном реестре юридических лиц об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества погашается на основании совместного заявления залогодателя и залогодержателя или на основании вступившего в законную силу решения суда.Таким образом, для внесения в ЕГРЮЛ сведения о прекращении обременения ранее заложенной доли участника в регистрирующий орган предоставляется Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме Р14001, подписанное залогодателем и залогодержателем, подписи должны быть удостоверены в нотариальном порядке. При этом лист заявления «Сведения о заявителе» заполняется в отношении каждого из них и подписывается указанными лицами.

Наследование доли в ООО

Подборка наиболее важных документов по запросу (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое). Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:»В соответствии с п. п. 3.2 — 3.4 «Методических рекомендаций по теме «О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью», утв.

на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 — 29.05.2010, при отсутствии наследников по закону, перечисленных в ст. 1142 — 1148 ГК РФ, и наследников по завещанию, а также в случаях, когда никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования как недостойные (ст.

1117 ГК РФ); никто из наследников не принял наследства либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (ст. 1158 ГК РФ), доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании ст.

1151 ГК РФ является выморочным имуществом и переходит в порядке наследования по закону к Российской Федерации.» Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс: Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс: 8. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода. 6. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Порядок получения долей умершего учредителя ООО в 2020 году

Кончина собственника не лишает компанию правоспособности.

Фирма остается на рынке, исполняет контракты и получает прибыль. Меняется лишь статус доли в ООО, принадлежащей умершему человеку.

Имущественные права после смерти участника передаются наследникам либо распределяются между действующими владельцами общества.

В практических аспектах вопроса разобрались наши эксперты. Юридическим базисом наследования прав умершего гражданина является . Норма предусматривает два варианта развития событий:

  • Переход компании к наследникам. В этом случае родственники, близкие люди или лица, указанные в завещании, становятся полноправными собственниками бизнеса. Они получают дивиденды, могут распоряжаться активом.
  • Выплата действительной стоимости. Если уставом ООО запрещен , после смерти участника наследникам выплачивают деньги. Сумма определяется по правилам .

Круг наследников довольно широк.

По умолчанию в случае смерти учредителя применяются положения . Наследников делят на несколько очередей с учетом степени родства (ст. – ). Ситуация меняется, если усопший оставил завещание.

При наличии такого документа распределение имущества осуществляется в соответствии с волей покойного. Наследником по завещанию может быть даже юридическое лицо (). Если к моменту открытия дела появляются данные о зачатом наследнике, процедура приостанавливается ().

Заявление о вступлении в права подается законным представителем ребенка после его рождения.

Дети, появившиеся на свет мертвыми, не участвуют в деле. Соответствующие разъяснения приводятся . Отсутствие родственников и завещания влечет признание имущества гражданина вымороченным.

Собственником таких активов становится РФ ().

Общество обязано передать долю представителям Росимущества. Вопросы оценки, управления и распоряжения вымороченными ценностями отнесены к компетенции ведомства правительственным . Особые правила наследования долей в уставном капитале нередко прописывают в учредительном документе общества.

Новых собственников могут, например, ограничивать в правах управления.

Они свободно владеют и распоряжаются активом, получают дивиденды, но не участвуют в голосовании на общих собраниях.

Основанием открытия нотариального дела является факт смерти человека. Юридическим его подтверждением становится свидетельство из органов ЗАГС. Общие правила перехода долей в ООО к наследникам описаны Основами о нотариате .

Подробные разъяснения, а также перечень необходимых для оформления документов утверждены Координационно-методическим советом нотариальных палат от 28–29 мая 2010 года. ЭтапКраткое описание Заявление В течение 6 месяцев со дня смерти учредителя наследники должны обратиться к нотариусу (ст. ст. — ГК РФ) Выдача свидетельства о наследствеНаследование доли в ООО производится с опорой на устав, действовавшего на момент гибели учредителя.

Регламентом могут быть предусмотрены следующие правила: · свободное наследование прав; · абсолютный запрет передачи долей третьим лицам (выплачивается действительная стоимость); · условие об одобрении вхождения наследников в состав ООО.

Изменения, внесенные в документ после смерти участника, во внимание не принимают.

Правило исключает злоупотребления со стороны бизнес-партнеров.

Проверку актуальности устава нотариус проводит, запрашивая выписку в ЕГРЮЛ. Обязательными признаются также бумаги, подтверждающие принадлежность компании покойному.

Таковыми могут быть решения (протоколы) о создании, учредительные договоры, судебные акты, договоры о приобретении.

Дополнительно в наследственное дело включают справки о степени родства умершего гражданина и наследников или завещание. Поскольку плата за оказание нотариальной услуги зависит от стоимости имущества, потребуется предъявить заключение оценщика.

Обращаться к независимому специалисту придется при наследовании доли в неизменном виде (п. 1 ). Если речь идет о праве на выплату действительной стоимости, достаточно представить расчет бухгалтера ООО Получение согласия О принятии доли необходимо письменно уведомить само общество. Срок обращения в организацию законом не зафиксирован.

Сделать это можно в период оформления наследства либо после него. Собственники фирмы созывают собрание для решения вопроса о включении нового участника в состав ООО. Если в результате обсуждения будет выдано разрешение, проводится регистрация изменений в ЕГРЮЛ.

Подать заявление Р14001 наследнику нужно не позднее 3 дней после вручения документа (п. 16 ). Отказ в согласовании перехода доли влечет обязанность по выплате ее действительной стоимости (). Расчет составляется бухгалтером с учетом сведений о чистых активах.

Изменения в реестре в этом случае регистрирует директор ООО.

Вывод следует из содержания .

Размер доли значения иметь не будет. Учредители вправе отказаться от принятия в состав даже наследников, получивших 50% и более.

При разрешении вопроса во внимание принимают только голосующие доли ООО.

До регистрации изменений в ЕГРЮЛ наследуемые активы не позволяют участвовать в собраниях общества. Не меняет ситуацию и назначение доверительного управляющего.

Распорядительных полномочий к этому моменту нет ни у наследников, ни у независимого специалиста (, ). Приведем пример: Общество «Ландыш» принадлежит Иванову (25%), Петрову (25%) и Сидорову (50%).

Мажоритарный собственник скончался.

Наследники Сидорова обратились за согласованием вопроса о вхождении в состав ООО.

На общем собрании решение примут Иванов и Петров. Доля Сидорова голоса иметь не будет. Если участники откажут наследникам, им придется выплатить действительную стоимость 50-процентной доли.

После выкупа имущественного права потребуется разрешить вопрос с распределением.

В течение 12 месяцев участникам нужно внести свои вклады либо погасить долю с уменьшением уставного капитала (не ниже минимального значения в 10 000 рублей). Если официальный ответ не поступил в течение 30 дней, переход доли признается согласованным Регистрация перехода доли в ООО производится территориальными инспекциями ФНС РФ.

Основанием внесения сведений в государственный реестр является свидетельство о наследстве.

В нем отражается:

  1. регистрационный номер действующего устава;
  2. официальное наименование общества;
  3. реквизиты листа записи в ЕГРЮЛ.
  4. рыночная оценка имущества;
  5. ОГРН и ИНН фирмы;
  6. юридический адрес организации;
  7. размер и номинальная стоимость актива;

Отметка о процедуре согласования перехода доли к наследникам ставится в приложении к свидетельству (п.

2.10 Методических рекомендаций КМСНП от 28 – 29.05.10).

Регистрация перехода прав на общество порождает немало организационных вопросов.

Директору необходимо обновить реестр участников. Новый владелец может настоять на проведении внеочередного собрания ().

В повестку разрешается включать:

  1. распределение чистой прибыли, с соблюдением утвержденной законом периодичности;
  2. увеличение или уменьшение капитала ООО;
  3. предложение о и главного бухгалтера фирмы;
  4. требования о реорганизации и ликвидации бизнеса.
  5. переезд на новый юридический адрес;
  6. пересмотр перечня видов деятельности;
  7. ;

Наследник, официально вступивший в права, получает возможность . При этом ему придется соблюдать нотариальный порядок и следовать предписаниям . Удерживать НДФЛ или налог на прибыль с наследников не потребуется.

Операции освобождены от обложения п. 18 . Порядок наследования долей в капитале общества хорошо проработан нотариальными палатами и законодателем.

В 2020 году решения предложены даже для нестандартных случаев. Условия Наследуется доляВыплачивается действительная стоимость имущественного права Умер единственный учредитель общества, занимавший пост директораДо официального определения нового владельца директор обеспечивает деятельность фирмы.

Если усопший гражданин не только являлся единственным участником, но и занимал пост главы компании, нотариус обязан принять охранные меры.

По заявлению потенциальных наследников в отношении общества вводится доверительное управление (ст.

, , ГК РФ). Статья 1026 Кодекса дает нотариусу право назначить временного координатора.

Избрать на этот пост можно любого специалиста за исключением потенциальных наследников.

Ограничение обусловлено недопустимостью совмещения управляющего и выгодоприобретателя в одном лице. Такой подход подтвердили суды ( и ).

Регистрацию доверительного управления долями в ООО нотариус проводит самостоятельно.

К заявлению Р14001 прилагается удостоверенная копия свидетельства о смерти первоначального владельца ().

После оформления свидетельства о наследстве новый собственник регистрирует изменения в ЕГРЮЛ и назначает директораМеханизм не реализуется, так как общество не может существовать без учредителя (п. 2 ) Наследодатель оплатил долю частично К новому собственнику переходят не только права, но и обязанности.

Остаток вклада придется оплатить.

Такой вывод следует из анализа . Принимая активы умершего гражданина, наследники несут и ответственность по его долгамВыплата наследникам уменьшается пропорционально долгу покойного участника. Приведем пример. Иванов и Петров зарегистрировали ООО «Василек» с уставным капиталом в 10 000 рублей.

Каждому досталась доля в 50%. К моменту своей смерти Иванов успел оплатить только 2500 рублей, то есть половину доли.

При этом действительная стоимость его участия в капитале выросла до 1 000 000 в отечественной валюте.

Согласно уставу ООО «Василек» наследникам надлежит выплатить действительную стоимость доли.

Расчет будет выглядеть следующим образом: 1 000 000 × ½ = 500 000 рублей В заключение отметим, что при переходе долей во внимание принимают все обстоятельства.

В случае смерти участника, приобретшего имущественные права в браке, придется учесть положения .

Наследоваться будет лишь половина такой доли. Оставшуюся часть признают собственностью супруга.

Исключения предусмотрены для пар, заключивших брачный договор.

Загрузка.

Твитнуть Поделиться Плюсануть Поделиться Класснуть Отправить

2. Порядок оформления наследственных прав и правпережившего супруга на долю в уставном капитале ООО

  1. 2. Порядок оформления наследственных прав и прав пережившего супруга на долю в уставном капитале ООО

2.1. Для оформления наследственных прав на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью наследникам необходимо представить нотариусу следующие документы:- устав (копия устава) общества с ограниченной ответственностью;- выписку из Единого государственного реестра юридических лиц;- правоустанавливающий документ наследодателя на долю в уставном капитале общества;- справку общества об оплате доли наследодателем;- отчет о рыночной стоимости доли в уставном капитале умершего участника ООО;- список участников ООО.2.2.

Устав общества предоставляется наследниками нотариусу в редакции, действовавшей на момент открытия наследства, что определяется на основании выписки из ЕГРЮЛ. В случае невозможности предоставления подлинного экземпляра устава общества нотариусом может быть принята копия устава, оформленная регистрирующим органом, ведущим Единый государственный реестр юридических лиц.2.3. В качестве правоподтверждающего документа на долю наследодателя в уставном капитале общества нотариус истребует выписку из Единого государственного реестра юридических лиц.Срок действия выписки из ЕГРЮЛ, предоставляемой для оформления наследственных прав на долю в уставном капитале общества, не ограничен какими бы то ни было нормативными правовыми актами.

Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ

«О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

предусмотрено, что государственная регистрация, а также внесение изменений в ЕГРЮЛ, касающихся сведений о юридическом лице, осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления соответствующих документов в регистрирующий орган. Следовательно, выписка из ЕГРЮЛ, с момента выдачи которой прошел срок больший, чем установлено для регистрации изменений, не может являться документом, безусловно свидетельствующим о наличии правоспособности у общества, а также достоверно подтверждающим иные сведения об обществе на момент совершения нотариального действия.2.4. В качестве правоустанавливающего документа наследодателя на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью нотариусу могут быть представлены следующие документы:- для учредителя общества — договор об учреждении общества (учредительный договор, если общество создано до 01.07.2009) либо решение единственного учредителя о создании общества;- для участника, приобретшего долю в уставном капитале на основании нотариально удостоверенной сделки, — нотариально удостоверенный договор;- документ, выражающий содержание сделки, совершенной в простой письменной форме, для лица, приобретшего долю в случаях, не требующих или ранее не требовавших (до 01.07.2009) нотариального удостоверения;- для правопреемника — свидетельство о праве на наследство;- для пережившего супруга участника общества — свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов;- для лица, приобретшего долю в уставном капитале путем внесения вклада, — протокол общего собрания участников (решение единственного участника) об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада участника либо вклада третьего лица, о принятии третьего лица в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала, об увеличении номинальной стоимости участника, внесшего дополнительный вклад, либо об определении номинальной стоимости и размера доли третьего лица, а также изменении размеров долей участников общества;- для лица, приобретшего долю на основании решения общества о распределении долей в уставном капитале, перешедших к обществу, между участниками, — протокол общего собрания о распределении долей в уставном капитале, перешедших к обществу, между всеми участниками общества.2.5.

Для точного определения наследственного имущества нотариусу необходимо истребовать от общества с ограниченной ответственностью документ, подтверждающий полную оплату наследодателем, являвшимся учредителем общества, доли в уставном капитале общества.КонсультантПлюс: примечание.Федеральным от 05.05.2014 N 129-ФЗ абзац первый Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ изложен в новой редакции, согласно которой срок оплаты доли в уставном капитале общества не может превышать четыре месяца с момента его государственной регистрации.В соответствии с ФЗ «Об ООО» каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или решением об учреждении общества и который не может превышать один год с момента государственной регистрации общества.Если на момент открытия наследства доля в уставном капитале оплачена наследодателем не полностью, а срок, установленный для полной оплаты, не истек, в состав наследства будет входить вся принадлежавшая наследодателю на момент смерти доля в уставном капитале общества, при этом к наследникам переходит обязанность полностью оплатить долю.В случае истечения срока, установленного для полной оплаты доли, до открытия наследства неоплаченная наследодателем часть доли переходит к обществу ( ФЗ «Об ООО»), а в наследственную массу включается оплаченная им часть доли в уставном капитале.2.6. Для исчисления размера тарифа за выдачу свидетельства о праве на наследство, объектом которого является доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, наследник должен представить нотариусу документы с указанием рыночной стоимости доли, определенной специалистом-оценщиком (экспертом).КонсультантПлюс: примечание.Федеральным от 29.11.2012 N 205-ФЗ подпункт 10 пункта 1 статьи 333.25 части второй НК РФ изложен в новой редакции, в соответствии с которой стоимость имущества, не предусмотренного подпунктами 7 — 9 пункта 1 статьи 333.25, определяется оценщиками или юридическими лицами, которые вправе заключить договор на проведение оценки согласно законодательству Российской Федерации об оценочной деятельности.Подпунктом 10 пункта 1 статьи 333.25 Налогового кодекса Российской Федерации стоимость имущества, не предусмотренного подпунктами 7 — 9 данного пункта, определяется специалистами-оценщиками (экспертами), получившими в установленном порядке лицензию на осуществление оценочной деятельности.Согласно Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» к объектам оценки относится совокупность вещей, составляющих имущество лица, в том числе имущество определенного вида (движимое или недвижимое, в том числе доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью).В Федерального закона N 135-ФЗ установлено, что в случае, если в нормативном правовом акте, содержащем требование об обязательном проведении оценки какого-либо объекта, не определен конкретный вид стоимости объекта оценки, установлению подлежит рыночная стоимость данного объекта.2.7.

В случае, когда наследуется право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (см. настоящих рекомендаций), нотариус должен истребовать от общества в качестве документа, подтверждающего возникновение у наследодателя права требования выплаты действительной стоимости доли:КонсультантПлюс: примечание.Об использовании хозяйственными обществами печатей см. также ФНС России от 04.03.2020 N копию требования участника о приобретении его доли, заверенную подписью руководителя и печатью общества;- либо копию заявления участника о выходе из общества, заверенную подписью руководителя и печатью общества;- либо копию решения суда об исключении участника из общества;- справку о действительной стоимости доли умершего участника, которая должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли.В необходимых случаях нотариус в соответствии со Основ законодательства РФ о нотариате вправе потребовать расчет стоимости чистых активов общества, произведенный в соответствии с Приложением N 2 к Приказу Минфина РФ от 28 июля 1995 года N 81

«О порядке отражения в бухгалтерском учете отдельных операций, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»

.2.8.

Наследниками на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в силу положений ГК РФ могут быть физические лица, находящиеся в живых в день открытия наследства, а также зачатые при жизни наследодателя и родившиеся живыми после открытия наследства, а также юридические лица (при наследовании по завещанию), существующие на день открытия наследства.В случае, если наследников несколько, свидетельство о праве на наследство на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью выдается в долях.В случае, если наследником умершего участника общества является несовершеннолетний, свидетельство о праве на наследство на долю в уставном капитале выдается в общем порядке.2.9. В соответствии с Семейного кодекса Российской Федерации (далее — СК РФ) доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, если она внесена в период брака, является по общему правилу совместной собственностью супругов.Принадлежащее пережившему супругу право наследования не умаляет его права на часть имущества, нажитого в браке с наследодателем и являющегося их совместной собственностью ( ГК РФ).Выдача пережившему супругу свидетельства о праве собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью производится на основании Основ законодательства РФ о нотариате с соблюдением норм — СК РФ.

При этом необходимо истребовать от пережившего супруга заявление о том, что документы, подтверждающие принадлежность доли одному из супругов и приобретение доли в период брака по возмездному основанию, и заявление о том, что режим совместной собственности супругов на долю в уставном капитале общества не был изменен брачным договором.Переживший супруг (супруга) участника общества с ограниченной ответственностью, получивший свидетельство о праве собственности на (одну вторую) долю нажитого в браке имущества, состоящего из доли в уставном капитале общества, имеет обязательственные права по отношению к обществу с ограниченной ответственностью, но не приобретает права участника общества в полном объеме (включая организационные). Решение вопроса о возможности перехода к нему доли в уставном капитале общества, как совокупности имущественных (обязательственных) и неимущественных (организационных) прав, зависит от получения согласия на такой переход от остальных участников и/или самого общества, если необходимость такого согласия предусмотрена уставом общества.В случае отказа участника (участников) в выдаче согласия на переход доли в уставном капитале общества к пережившему супругу последнему должна быть выплачена действительная стоимость половины доли в уставном капитале, принадлежавшей умершему супругу.2.10.